種類株式

2011年4月20日 01:55

　ちょっと前ですが、会社法が制定され、発行できる株式の種類が増えました。

　すなわち、会社法は、一定の事項につき権利内容等の異なる株式の発行を認めており（会社法１０８条）、これは、会社法109条1項の定める株主平等原則の例外に位置づけられます。

　内容を異にできる事項は、会社法108条１項各号に列挙された事項に限定されます。

　なお、公開会社（会社法2条5号）でない株式会社（全株式譲渡制限会社）は、①剰余金の配当請求権、②残余財産分配請求権、③議決権に関する事項、株主ごとに異なる取扱いを定款で定めることができます（会社法109条2項）。

　また、全株式譲渡制限会社においては、①～③の事項にとどまらず、定款により属人的な権利の定めをなすことが可能な事項があると解すべきであり（江頭株式会社法（第3版）P１２９）、たとえば、取締役の資格を一定数以上の株式を有する株主に限ることも可能と解するべきです（同書P１３０注（10））。

※　実務では、株主間契約の形で、会社の閉鎖性を維持する措置がとられることが少なくない。例として、株主間契約等において他方当事者の承認なしに株式を譲渡することは禁じられる旨を定めるもの（同意条項）、一方当事者が株式を処分しようとする場合には事前の通知義務を負い、通知を受けた当事者が先買権を有する旨を定めるもの（先買権条項）、一定の事由が生じた場合その株主は他の株主は他の株主等に対し所有株式を売り渡す義務が発生する旨を定めるもの（売渡強制条項）等がある。後2者については、売買価格の適正が問題となる。