会計限定監査役の任務懈怠について判断した最高裁令和３年７月１９日判決の判断
最高裁令和３年７月１９日判決は、会計限定監査役だった税理士、公認会計士の任務懈怠を否定した東京高裁判決を差し戻しました（令和３年度重要判例解説商法７番でも紹介されています。）。
原審の東京高裁令和元年８月２１日判決が、会計限定監査役の責任の範囲をかなり限定した判断をしていました。
弁護士や監査役を引き受ける可能性のある方に重要と思われる、任務懈怠の判断に関する最高裁の判断と草野補足意見を紹介します（特徴的な部分にアンダーラインをつけました。とくに弁護士出身の草野裁判官の補足意見では、会計限定監査役が、税理士や公認会計士である場合にも、原則として責任が加重されるわけではないという趣旨の判示がみられます。）。
１ 最高裁の判断部分
「監査役設置会社（会計限定監査役を置く株式会社を含む。）において，監査役は，計算書類等につき，これに表示された情報と表示すべき情報との合致の程度を確かめるなどして監査を行い，会社の財産及び損益の状況を全ての重要な点において適正に表示しているかどうかについての意見等を内容とする監査報告を作成しな ければならないとされている（会社法４３６条１項，会社計算規則１２１条２項 （平成２１年法務省令第７号による改正前は１４９条２項），１２２条１項２号 （同改正前は１５０条１項２号））。
この監査は，取締役等から独立した地位にある監査役に担わせることによって，会社の財産及び損益の状況に関する情報を提供する役割を果たす計算書類等につき（会社法４３７条，４４０条，４４２条参照），上記情報が適正に表示されていることを一定の範囲で担保し，その信頼性を高めるために実施されるものと解される。そうすると，計算書類等が各事業年度に係る会計帳簿に基づき作成されるものであり（会社計算規則５９条３項（上記改正前は９１条３項）），会計帳簿は取締役等の責任の下で正確に作成されるべきものであるとはいえ（会社法４３２条１項参照），監査役は，会計帳簿の内容が正確であることを当然の前提として計算書類等の監査を行ってよいものではない。
監査役は，会計帳簿が信頼性を欠くものである ことが明らかでなくとも，計算書類等が会社の財産及び損益の状況を全ての重要な 点において適正に表示しているかどうかを確認するため，会計帳簿の作成状況等につき取締役等に報告を求め，又はその基礎資料を確かめるなどすべき場合があるというべきである。そして，会計限定監査役にも，取締役等に対して会計に関する報告を求め，会社の財産の状況等を調査する権限が与えられていること（会社法３８９条４項，５項）などに照らせば，以上のことは会計限定監査役についても異なるものではない。
そうすると，会計限定監査役は，計算書類等の監査を行うに当たり，会計帳簿が信頼性を欠くものであることが明らかでない場合であっても，計算書類等に表示さ れた情報が会計帳簿の内容に合致していることを確認しさえすれば，常にその任務を尽くしたといえるものではない。 」
「被上告人が 任務を怠ったと認められるか否かについては，上告人における本件口座に係る預金の重要性の程度，その管理状況等の諸事情に照らして被上告人が適切な方法により監査を行ったといえるか否かにつき更に審理を尽くして判断する必要があり，また，任務を怠ったと認められる場合にはそのことと相当因果関係のある損害の有無等についても審理をする必要がある」
２ 草野補足意見
「会計限定監査役は，公認会計士又は監査法人であることが会社法上求められていない以上，被上告人が公認会計士資格を有していたとしても，上告人の監査に当たり被上告人にその専門的知見に基づく公認会計士法２条１項に規定する監査を実施すべき義務があったとは解し得ないという点である（会社計算規則１２１条２項が同法２条１項に規定する監査以外の手続による監査を容認しているのはこの趣旨によるものであろう。）。次に，監査役の職務は法定のものである以上，会社と監査役の間において監査役の責任を加重する旨の特段の合意が認定される場合は格別，そうでない限り，監査役の属性によって監査役の職務内容が変わるものではないという点である。被上告人の具体的任務を検討するに当たっては，上記の各点を踏まえ，本件口座の実際の残高と会計帳簿上の残高の相違を発見し得たと思われる具体的行為（例えば，本件口座がインターネット口座であることに照らせば，被上告人が本件口座の残高の推移記録を示したインターネット上の映像の閲覧を要求することが考えられる。なお，会計限定監査役にはその要求を行う権限が与えられ ているように思われる（会社法３８９条４項２号，同法施行規則２２６条２２号参 照）。）を想定し，本件口座の管理状況について上告人から受けていた報告内容等の諸事情に照らして，当該行為を行うことが通常の会計限定監査役に対して合理的に期待できるものか否かを見極めた上で判断すべきであると思われる。」
「平成１９年５月期の監査の際に被上告人に提供された本件口座の残高証明書は本件従業員によりカラーコピーで偽造されたものであり，平成２０年５月期以後の監査の際に被上告人に提供された残高証明書は本件従業員により白黒コピーで偽造された写しであったとの原審認定を前提とすると，平成２０年５月期以後の監査の際に被上告人は本件口座の残高証明書の原本等の提示を求めるべきであったといえるか否かについても検討を要すると思われるが，その際には，平成１９年５月期の監査の際に提供された残高証明書につき，被上告人がこれをどのようなものとして認識したか，これと平成２０年５月期以後の監査の際に提供された上記写しとの形状・様式・内容の相違の有無・程度，被上告人の会計管理システムの仕組みや態勢，上記のカラーコピーの残高証明書と同様の形状・様式・内容を備えた残高証明書の作成の難易等を考慮して，上記の提示の求めが本件口座の実際の残高と会計帳簿上の残高の相違を発見し得たと思われる行為といえるか否かについて慎重に判断する必要があると思われる。 」
- 次の記事へ：刑事裁判の流れ
- 前の記事へ：NFTの取引を行った場合の課税関係
